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【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

发布时间:2020-11-13 17:28
文章作者:税务筹划
导读: 企业税收筹划分别包括纳税操作筹划、战术税收筹划、战略税收筹划、税收政策争取、税务业务创新、行业业务创新等。本文以海外并购案例,简要介绍海外并购过程中的税收筹划,以...
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企业税收筹划分别包括纳税操作筹划、战术税收筹划、战略税收筹划、税收政策争取、税务业务创新、行业业务创新等。本文以海外并购案例,简要介绍海外并购过程中的税收筹划,以帮助大家体会战略税收筹划。需要注意的是,税收筹划需要以合法、合规、合理为基础,各国税法差异巨大,企业遇到问题需要具体问题具体分析。

税务成本是企业诸多成本之一,海外并购过程中可能涉及财务、税法、法务、资金、合规、融资、预算、业绩等专业部门,税务部门参与海外并购战略方案制定,事先加入税务意见,辅助其他部门出具意见。“税务筹划的操作流程”中有相关描述,详见《试谈企业税务筹划(一)》。

 

【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

 

 

一、案例介绍

XY集团是中国综合性集团公司,目前拥有能源、农业、房地产业三大业务板块。能源板块涉及油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、新能源开发、黑色金属、有色金属等;农业板块涉及农产品、食品、农产品贸易、物流、加工和粮油食品生产销售;房地产板块涉及一级房地产开发、房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、酒店管理等。目前,XY集团的下属公司遍布中国。XY集团的股权示意图如下:

 

 

【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

 

 

 

XY集团持续关注海外项目,主要涉及欧洲、亚洲、大洋洲、非洲和美洲,关注的国家包括但不限于:荷兰、比利时、葡萄牙、英国、德国、意大利、瑞士、卢森堡、新西兰、澳大利亚、摩洛哥、香港、韩国、新加坡、泰国等,主要覆盖行业包括矿业、农业、房地产等三大投资板块。 XY集团首先需要确定海外控股架构模式,确定海外控股架构,再对未来潜在的业务进行事先税务筹划,并持续关注风险控制。

股权架构是企业的骨骼,未来企业的资金流、信息流、业务流与股权架构高度相关。XY集团的海外架构需要兼顾并购融资、分配股息、业务协同、未来退出的税收筹划。同时,还要防范全球税法变化,给企业海外经营带来的税收协定的适用性、常设机构、居民企业、受控外国公司、利息支出的税基侵蚀、受益所有人、境外所得抵免、境外公司税收遵从、转让定价等税务风险。

 

 

【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

 

 

二、XY集团海外股权架构

海外架构设计是一个宏观与微观相互作用的结果,以下先从各个微观的技术细节入手,从理论层面进行介绍。

(一)直接控股与间接控股选择

XY集团将成为全球化的大型综合性集团公司,考虑到海外集中的经营管理、资金的灵活调度、未来退出的灵活性、最大化股息节税,XY集团可以考虑选择两层或多层控股结构。

(二)海外总部设立地点选择

XY集团将成为一家全球化的公司,其三大产业将遍布全球。从区域管理、资金调度、税务最优等角度考虑,XY集团需要在全球范围内确定合适的海外总部,负责控股、管理区域内的企业。从商务角度考虑,XY集团可以考虑以大洲划分管理区域,在此基础上,可以进行各国国家或地区之间的双边协定比对,从股息、利息、特许权使用费、资本利得税、股权交易税负、签订双边协定数量等的角度分析,协助确定可以选择的海外总部。

(三)海外总部设立原则选择

XY集团海外总部的设立原则,可以选择按照板块划分或者按照地区划分。如果以板块划分为首要原则,XY集团三个板块都需要在五大洲设立地区总部,对管理资源的要求非常高。

如果以地区划分为首要原则,XY集团只需在五大洲设立地区总部,对管理资源的要求低,但较难实现分板块上市融资。

(四)中间控股公司数量和层级选择

中间控股公司不同于海外总部,往往可以选择低税负国家或地区公司,增加未来企业重组的灵活性;或者也可以选择协定签署比较多的国家或地区公司,增加未来股息、利息、特许权使用费等方面的灵活性。

(五)兼顾集团整体融资和板块融资

未来,XY集团需要兼顾集团整体融资和板块融资。因此,在集团整体海外架构设计中,需要设置海外整体的融资平台,各板块也需要设置各自的融资平台。

 

【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

 

 

 

三、XY集团海外架构落地的相关税收筹划

 

XY集团通过上述税务分析,拥有合法、合规、合理、有效的股权架构,但这仅仅是税务筹划工作开始。未来,还需就海外股权结构与具体项目落地,未来具体业务规划,进行更详细的税收筹划工作。

(一)并购项目税务尽职调查

收购企业需要承接标的企业历史税务风险,充分的税务尽职调查可以及时发现税务风险。在合同签订过程中,可以通过调整交易对价、提供资金担保、赔偿责任等方式规避税务风险。同时,通过尽职调查可以增加对标的企业的了解,包括已有的税务筹划方案、从集团整体缴纳还有什么筹划空间,为后续税务筹划提供基础信息。

案例:收购一家工厂时,工厂记账及纳税申报不规范。如果,只是在并购前简单地检查税务申报,可能无法预见未来税务风险。并购发生后,这些税务风险可能随时爆发。经过详细的尽职调查,发现工厂同时存在下列不可量化的未来税务风险:

未开具发票的销售折扣导致少缴的增值税和其他地方税附加;材料罚款引起少缴的企业所得税、增值税和其他地方税附加;自产产品和外购礼品发给职工作为福利应按视同销售处理所缴纳的企业所得税、增值税和其他地方税附加;没有合法凭证列支的成本、费用导致少缴的企业所得税;未按照历史成本原则计提固定资产折旧导致少缴的企业所得税;未及时结转损益而长期挂账的固定资产处理对企业所得税的影响;外账少计职工的工资、奖金而少代扣代缴的个人所得税等。

上述问题,由于短期内无法量化,一度成为决定并购成败的因素。经过买卖双方的多轮谈判,最终卖房同意对上述税务风险提供担保。

(二)资金筹划

海外并购资金往往部分来自于外部融资,怎么更好的处理贷款利息支出,存在较大的税务筹划空间。股东出资和股东贷款是母公司资金转移到子公司的两种方式。股东贷款利息可以在子公司企业所得税前扣除,一般情况下,相对于税后分配股息存在优势。因此,海外并购过程中,通常需要对股东出资和股东贷款的金额、比例进行事先税务筹划。

(三)业务协同筹划

XY集团海外并购完成后需要加强集团内部的协同效应。因此,集团与地区总部、地区总部与项目公司、项目公司之间均可能需要进行业务调整,不同的调整方案应充分关注税务影响,以集团整体效益最大化为原则,进行税务筹划。

1、XY集团与地区总部、地区总部与项目公司的业务协同

XY集团作为管理中心,为内部企业统一提供资金管理、信息系统管理等支持;地区总部作为区域管理中心为地区企业提供外汇风险管理、资金管理、财务管理、税务咨询等。

XY集团及各地区总部将根据实际管理支持工作,基于关联方交易定价公允的原则,向项目公司收取合理的劳务费。同时,需要留存项目企业有这个需求,当地可以提供类似服务,但集团内部企业提供更为合适的证明材料。

2、项目公司之间的协同

1)合并纳税

XY集团公司在美国、荷兰、卢森堡、澳大利亚等国家的项目公司,可以选择组成合并纳税集团,合并缴纳企业所得税。由于,各个项目公司的盈利阶段不同,同一国家内的项目公司合并纳税,可以有效利用项目公司的亏损,降低整体税负。另外,在澳大利亚的合并纳税集团还可消除商品及服务税的重复征税。

2)业务整合

XY集团将对海外房地产、农业、能源业务进行整合。例如:研发人员整合、采购渠道整合、销售渠道整合等。

 

【税务筹划】试谈企业税收筹划(二)

 

 

四、退出或股权重组

企业在进行并购时,需要事先考虑未来退出或股权重组的影响。如果未来退出或股权重组主要涉及差额征税的所得税、增值税等,则可以采用对现状有利的控股结构,待外部环境变化时,调整控股结构。如果未来退出或股权重组涉及全额征税的印花税、资源税等,则需要在并购之初选择长期对企业有利的股权架构或交易模式。

五、XY集团股权架构筹划的维护工作

海外股权架构筹划可以帮助XY集团最大限度地降低全球税收负担,但税收筹划方案不是一蹴而就的工作。税务处理受外部税法变化和内部业务变化的双重影响,企业税务管理者需要关注全球税法变化和企业业务变化,关注企业海外经营过程中的税收协定的适用性、常设机构、居民企业、受控外国公司、利息支出的税基侵蚀、受益所有人、境外所得抵免、境外公司税收遵从、转让定价等税务风险。本文先不展开。

 

 

综上,各国税制和OECD国际税务标准落后于经济发展、税法的执行落后于税制发展,大部分国家税法服务落后于税法执行、企业税务遵从落后于税法执行。跨国企业必须面对自身经营和国际税法环境的双重变化,怎么搭建恰当的股权架构并辅以税收筹划,合法、合理、有效的控制税务风险,降低企业税务成本,是每个跨国企业需要考虑的问题。

股权架构是企业的骨骼,未来企业的资金流、信息流、业务流与股权架构高度相关。股权架构在很大程度上影响企业整体税收筹划,甚至影响企业的运营效果。完善的股权架构是企业海外税务筹划的起点,而真正的大量的税务筹划、税务管理工作是在股权架构的基础上,不断维护原有税收筹划方案、发现并执行新的税收筹划方案、发现并应对可能的税务风险。如果企业有能力进行事先的、系统的税务管理,其实企业的税务风险和税收筹划工作都将化解于无形。

 
 

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